Limited şirketlerde hisse devrinde dikkat


Limited şirketlerde hisse devrinde dikkat



Ülkemizde kurulu Sermaye şirketlerinin sayıca lideri Limited şirketler. Gerek kuruluş gerek işleyiş, kolaylık ve avantajları bakımından tercih ediliyor. Hele yeni TTK sisteminde tek ortaklık kolaylığı da bunlara eklenince şüphesiz daha bir tercih edilir oldu.
Ancak hukuki, mali, vergisel, idari özel gerekçelerle hele hele birden fazla kişi ortaklıklarında Limited şirket yerine Anonim ortaklıklar tercih etmenin bir takım artı avantajları bulunduğunu  önceki yazılarımızda yeterince işlemiş idik.
Limited şirket ortaklıklarında sıkça karşılaştığımız durumlardan biri, ortakların ortaklık hisselerini üçücü kişilere veya diğer ortaklardan birine devrederken yaptıkları eksik ve hatalar.
Öncelikle belirtelim, ortaklık hissesini devralacaksanız veya devredecekseniz yeni TTK 520- 595 vd hükümlerine göre ilk olarak ortaklar karar defterine devir hususundaki muvafakat ve kararı mutlaka tamamlayın, ardından Noter devir senedini yapın, üçüncü adımda da pay defterine devir hususunu kaydedin. Şirketin müdürü kim ise derhal Ticaret Siciline işletsin, ilanı da yapılsın.
Muhasebeniz SGK ve Vergi idaresi nezdinde işlem ve başvuruları tamamlasın. 
İşte bu kadar. 

Şirket müdürü ortaklar karar defteri, devir senedi, pay defterine kayıt belgelerini sicile vermedi,   bu durumda 30 gün sonra devreden olarak siz de bu belgelerle sicile müracaat edip tescil yaptırma hakkına sahipsiniz.  
Ancak karşımıza sıkça çıkan olaylarda hisse devreden devralan olarak limitet şirket ortakları Noter'e gidiyor,   ortaklık devir senedi yapılıyor, iş bitti zannedilerek bu senet cebe konuluyor.  
Aradan uzunca süre geçtikten sonra şirket de fiilen yok olup belgeler ulaşılamaz olduktan sonra devir tarihinden sonraki kamu borçları ile usulsüzlükler nedeniyle devretmiş olan ortağın başı büyük belalara girebiliyor.
Devir işlemleri yapılmamış sayıldığı için derdinizi dinleyecek bir makam mevki de yok.
Yine,   ilgili Noterlik mevzuatında yapılacak düzenleme ile Noterlerin devir işlemleri yaparken ortaklar karar defterini müstenit yapmalarının yanı sıra pay defterine de Noter tarafından aynı anda işlenmesi gerekliliğinin  zorunlu olması gerektiğini,  Noterde bu şekilde üçlü işlemle devamen günümüz bilişim dünyasında   Noterlik - Ticaret sicili entegrasyonuyla işlerin daha hızlı ve ekonomik olarak çözümlenebileceğini düşünüyorum.  Neticede mahkemeleri Yargıtay'ı işgal eden davalar doğmamış, vatandaş mağdur olmamış, enerji, zaman, para da kaybolmamış olur.
Son olarak, hisse devrettiğini zanneden ortağın SGK ve vergi borçları ile diğer usulsüzlükler açısından ortaklık ve sorumluluğu tescil işlemi yapılıncaya kadar  devam ediyor.
Hisse devri olayını Sicile işletmek için açılan davaların reddi gerektiği de Yargısal uygulamada kabul edilmiş.
  Ancak  Ortaklar karar defteri ile devir senedi işlemleri tamamsa pay defterine kayıt yoksa bu durumda hisse devrinin tescili  kabul edilemese de müdürlük yetkilerinin kaldırılmasına dair devreden tarafından dava açılabiliyor.    
Yine, sadece Noterde devir senedi yapmış ancak diğer lazımeleri yerine getirmemiş   ortağın şirketten çıkma ve tasfiyeye dair dava haklarının her halukârda bulunduğunu belirterek bu haftaki yazımızı da noktalayalım.  
İşe yaraması dileklerimle , iyi haftalar.